Sociedades comerciales por acciones simplificadas

Forma jurídica

El 18 de setiembre de 2019, el Poder Legislativo aprobó la Ley 19.820, cuyo Título II establece disposiciones al respecto de la sociedades comerciales por acciones simplificadas (SAS).

La SAS es un tipo de sociedad comercial, cuyo capital estará representado por acciones y sus accionistas no serán responsables por las obligaciones sociales, más allá del monto de sus respectivos aportes. El o los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad excepto en caso de declararse inoponible la personalidad jurídica de la sociedad conforme a lo establecido en los artículos 189 a 191 de la Ley 16.060 y con el alcance allí señalado.

No podrán adoptar la forma jurídica de SAS las sociedades que hagan oferta pública de sus acciones, aquellas en las cuales sea accionista, directa o indirectamente, el Estado, un Gobierno Departamental, un Ente Autónomo, un Servicio Descentralizado o una persona pública no estatal, ni aquellas que se dediquen a actividades para las cuales la ley disponga la adopción de un tipo social específico.

Tampoco podrán adoptar dicha forma jurídica las sociedades anónimas constituidas antes de la vigencia de la presente ley que, con posterioridad a su sanción, se transformen en otro tipo social.

Sin perjuicio de lo establecido anteriormente, en caso que la SAS pretenda emitir obligaciones negociables, deberá cumplir con las disposiciones específicas previstas en la Ley 16.060 para las sociedades anónimas abiertas.

Reglamentación

Por intermedio del Decreto 399/019 (23/12/2019), el Poder Ejecutivo reglamentó el Título II de la Ley 19.820, relativo al régimen jurídico de las SAS. El Decreto establece el procedimiento para constitución, regularización y conversión, así como disposiciones relativas a la integración del capital, controles varios y aspectos de índole tributaria.

Texto de la Ley 19.820
Texto del Decreto 399/019

Formularios de la DGR

La Dirección General de Registros, puso a disposición modelos de contrato referentes a la constitución de SAS, y a la conversión de empresa unipersonal a dicho tipo social, de acuerdo a lo establecido en el Decreto 399/019.

El uso de esos modelos, sin modificaciones ni adiciones, salvo las expresamente previstas, garantizará, una vez que se den los demás supuestos establecidos en dicho Decreto, que se cumplan los plazos de calificación establecidos en el artículo 3º del mismo.

Los modelos podrán ser utilizados en forma facultativa, y de ninguna manera pretenden sustituir la autonomía de la voluntad de las partes, pudiendo los usuarios inscribir los contratos con el contenido que estimen oportuno pactar.

Asimismo, la DGR solicita tener en cuenta los siguientes aspectos:

  • Los modelos son para ser utilizados únicamente en documentos privados, no en escritura pública.
  • Cuando los aportes son efectuados en dinero, no en especie, están sujetos a los controles de la Ley de Inclusión Financiera si los aportes individuales superan las 160.000 UI (Decreto 350/017).
  • Respecto de este tipo social se hacen los controles de homonimia (art. 50 de la Ley 16.871 y arts. 47, 48 y 49 del Decreto 99/098).
  • El capital accionario debe estar formado únicamente por acciones nominativas o escriturales. No pueden utilizarse acciones al portador.
  • Al incluir el representante (art. 6 del modelo) debe consignarse: nombre completo, documento de identidad y domicilio. Ese formulario no prevé la representación colegiada.

Modelo para constitución
Modelo para conversión de empresa unipersonal